Artigo: Quando os herdeiros entram, os problemas também vêm? – por William Ramos

O planejamento sucessório é essencial para evitar conflitos e garantir a continuidade de empresas familiares.

Introdução

O planejamento sucessório é um tema crucial para a continuidade das empresas, especialmente aquelas de natureza familiar. Quando os herdeiros entram na administração sem um planejamento estruturado, as chances de conflitos e desentendimentos são enormes. Muitas empresas, que até então prosperavam sob a liderança de uma geração, acabam se desestabilizando quando a sucessão não é devidamente planejada.

Os desafios da sucessão empresarial

A sucessão empresarial é muito mais do que uma simples troca de lideranças. Ela envolve questões legais, financeiras e, principalmente, familiares. Um dos maiores desafios é a falta de preparo dos herdeiros para assumir funções estratégicas na empresa. Como apontado por Oliveira (2021), muitas vezes, os herdeiros não possuem a experiência ou as habilidades necessárias para gerir o negócio, o que pode levar à perda de valor e à fragmentação da empresa.

Além disso, a ausência de um planejamento sucessório bem definido pode gerar disputas familiares, especialmente quando não há um consenso sobre a divisão de responsabilidades e participação nos lucros. Segundo Lima (2020), essas disputas podem se arrastar por anos e, em muitos casos, acabam judicializadas, o que paralisa as operações da empresa e pode prejudicar sua reputação no mercado.

O que diz o CC para hipótese de morte do sócio?

O CC brasileiro, em seu art. 1.028, regula a hipótese de morte de um dos sócios de uma sociedade limitada, prevendo diferentes soluções para a continuidade ou dissolução da sociedade, dependendo do contrato social e da vontade dos herdeiros, estas normas, como relembra Gomes (2000), são normas dispositivas, tendo em vista que existentes para atuarem de maneira supletiva à vontade das partes, ou seja, somente em face da omissão destas persistirá a regra geral.

Nesse sentido, inexistindo previsão expressa no contrato social sobre o prosseguimento da sociedade com o ingresso dos herdeiros ou se, embora existente, estes não manifestem interesse no ingresso, determina o art. 1.028 do CC que ocorrerá a liquidação das quotas do sócio falecido, cujo valor deverá ser apurado, segundo pacífico entendimento do STJ, por meio de balanço de determinação (STJ – REsp: 1877331 SP 2019/0226289-5, Relator: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Julgamento: 13/04/2021, T3 – TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 14/05/2021; STJ – REsp: 2020490 SP 2022/0260028-0, Relator: Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Data de Julgamento: 21/05/2024, T3 – TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 24/05/2024).

Segundo a jurisprudência da Corte Superior, o destino das quotas do sócio falecido e a metodologia de apuração de haveres deve se processar na forma prevista no contrato social porque, nessa seara, prevalece o princípio da força obrigatória dos contratos, cujo fundamento é a autonomia da vontade, desde que observados os limites legais e os princípios gerais do direito.

Assim, pretendendo as partes conferir destinação diversa às quotas do sócio falecido e/ou modificar a metodologia de apuração de haveres, por métodos mais simplificados ou mais complexos, tais como como o fluxo de caixa descontado ou a apuração por múltiplos de EBITDA (lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização), para citar somente essas duas.

O planejamento sucessório como ferramenta de continuidade

Para evitar que os herdeiros tragam problemas à gestão empresarial, o planejamento sucessório deve ser visto como uma ferramenta indispensável para a continuidade do negócio. Ele envolve a definição clara de regras sobre a transição de poder, a capacitação dos herdeiros e a proteção dos interesses dos fundadores e da empresa como um todo (SILVA, 2019).

1. Definição de papéis e responsabilidades: Um bom planejamento sucessório precisa definir, com antecedência, quem assumirá o controle da empresa e em quais condições. Isso pode incluir a criação de um conselho de administração, no qual os herdeiros são capacitados para tomar decisões de maneira conjunta e estratégica (PEREIRA, 2020).
2. Capacitação dos herdeiros: Muitos dos problemas relacionados à sucessão decorrem da falta de preparo dos herdeiros. É importante investir na formação técnica e gerencial dos sucessores, para que eles possam entender os desafios da empresa e tomar decisões com segurança. Como ressalta Ferreira (2021), a profissionalização dos herdeiros é fundamental para garantir a perenidade do negócio.
3. Instrumentos jurídicos e fiscais: O planejamento sucessório também deve considerar aspectos jurídicos e fiscais, como a criação de holdings familiares, testamentos e acordos de acionistas. Esses instrumentos protegem o patrimônio da empresa e evitam a dilapidação de seus ativos durante o processo sucessório (COSTA, 2021).

Protegendo o futuro da empresa

Empresas familiares muitas vezes falham em sua transição entre gerações devido à falta de uma estrutura sucessória bem planejada. Como destaca Oliveira (2021), um dos erros mais comuns é a suposição de que a sucessão será automática, sem conflitos ou necessidade de preparação. No entanto, a realidade demonstra que, sem um planejamento adequado, a entrada dos herdeiros pode representar um risco significativo à continuidade do negócio.

A empresa precisa ser preparada para essa transição de forma planejada, utilizando mecanismos de governança e ferramentas legais para proteger o patrimônio e garantir a harmonia familiar. Esse planejamento deve ser feito enquanto os fundadores ainda estão no comando, garantindo que os herdeiros recebam as orientações necessárias e que o processo ocorra de maneira ordenada.

Conclusão

A entrada de herdeiros em uma empresa pode ser um momento de transformação, mas, sem o devido planejamento, pode gerar sérios conflitos e até a ruína do negócio. Planejar a sucessão não é uma opção, mas uma necessidade estratégica para qualquer empresa que deseja sobreviver por gerações. Capacitar os herdeiros, definir claramente suas responsabilidades e utilizar instrumentos jurídicos adequados são passos fundamentais para garantir a continuidade da empresa e evitar que problemas familiares afetem a organização.

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1 COSTA, Antônio. Planejamento Sucessório: Proteção Patrimonial e Continuidade Empresarial. São Paulo: Saraiva, 2021.

2 FERREIRA, João. Sucessão Empresarial: Desafios e Soluções para Empresas Familiares. Rio de Janeiro: Elsevier, 2021.

3 GOMES, Orlando. Contratos. 22º ed., Rio de Janeiro: Forense, 2000.

4 LIMA, Carlos. Governança Corporativa e Sucessão em Empresas Familiares. Belo Horizonte: Del Rey, 2020.

5 OLIVEIRA, Mariana. Transição de Liderança em Empresas Familiares: A Importância do Planejamento Sucessório. São Paulo: Atlas, 2021.

6 PEREIRA, Roberto. A Governança como Ferramenta de Sucesso na Sucessão Empresarial. Revista Brasileira de Gestão, v. 15, p. 45-67, 2020.

7 SILVA, Ana. Capacitação de Herdeiros e Continuidade Empresarial: Uma Abordagem Prática. Revista de Direito Empresarial, v. 22, p. 34-56, 2019.

Fonte: Migalhas