A reforma tributária do consumo foi construída sobre uma promessa de substituir o modelo fragmentado e litigioso de não cumulatividade por sistema mais neutro, transparente e financeiramente racional. No setor de franquias, entretanto, a ampliação do direito ao crédito talvez não represente, ao menos no curto prazo, redução efetiva da complexidade tributária. O que se observa é o deslocamento dessa complexidade para a esfera operacional, tecnológica e financeira das redes franqueadas.
A LC nº 214/2025 positivou expressamente o princípio da neutralidade em seu artigo 2º, estabelecendo que o IBS e a CBS devem evitar distorções nas decisões de organização empresarial e na estruturação da cadeia econômica, conferindo ao princípio status de vetor interpretativo central do novo modelo tributário.
A concretização normativa desse princípio ocorreu por meio da adoção de regime de creditamento amplo. O artigo 47, da LC nº 214/2025 passou a autorizar, em regra, a apropriação de créditos relativos às aquisições de bens materiais, imateriais, direitos e serviços vinculados à atividade econômica do contribuinte.
A regulamentação editada em 2026 aprofundou essa lógica ao estender o alcance do creditamento às aquisições vinculadas às operações em que o contribuinte figure como adquirente, ressalvadas as hipóteses legais de vedação, especialmente aquelas relacionadas a uso e consumo pessoal previstas nos artigos 62 e 63, conforme dispõem o artigo 47 da Resolução CGIBS nº 6/2026 e o artigo 47 do Decreto nº 12.955/2026.
A ruptura em relação ao sistema anterior é profunda e merece ser compreendida em sua real extensão. A nova disciplina da não cumulatividade abandona a tradicional lógica do crédito físico, historicamente associada ao conceito de insumo ligado à essencialidade ou relevância na cadeia produtiva, critérios que alimentaram intenso contencioso no âmbito do PIS e da Cofins 1. Em seu lugar, estrutura uma modelo de creditamento substancialmente mais abrangente, orientado pelo princípio da neutralidade 2, que passa a admitir, em regra, o aproveitamento de créditos relacionados a materiais de uso e consumo, gastos administrativos, telecomunicações, softwares, serviços profissionais, tecnologia e fretes.
No setor de franquias, os impactos potenciais dessa mudança são particularmente relevantes
A estrutura econômica do franchising organiza-se precisamente em torno de despesas que, sob a sistemática anterior, geravam elevado grau de litigiosidade tributária, tais como transferência de conhecimento operacional (know-how), publicidade compartilhada, licenciamento de software, treinamento, tecnologia integrada e sistemas de gestão centralizados, entre outros gastos de natureza semelhante.
Parcela significativa dessas despesas frequentemente enfrentava restrições de creditamento, fosse pela ausência de incorporação física ao produto final, fosse pela dificuldade de demonstração da essencialidade exigida pela jurisprudência administrativa e judicial então vigente. A nova disciplina, ao romper com essa lógica restritiva, promete reduzir de forma substancial essas distorções e conferir maior racionalidade econômica à cadeia do franchising.
Para que a ampliação do direito ao crédito efetivamente se concretize e não permaneça apenas no plano da promessa normativa, existe uma questão de ordem prática que não pode ser ignorada: de que forma as redes franqueadas estruturarão a arquitetura empresarial de conformidade tributária que essa nova sistemática exige?
Nesse ponto, revela-se uma mudança de fundamento que transcende a dimensão meramente fiscal da não cumulatividade. A lógica do creditamento deixa de repousar exclusivamente sobre a aquisição econômica do bem ou serviço e passa a depender de validação eletrônica e financeira da operação. Essa exigência decorre diretamente da redação do artigo 47 da Resolução CGIBS nº 6/2026 e do artigo 47 do Decreto nº 12.955/2026, que passaram a exigir, cumulativamente, documento fiscal eletrônico idôneo e extinção do débito tributário da operação antecedente para fins de aproveitamento do crédito.
A dimensão sistêmica dessa exigência foi reforçada pelos artigos 41 a 46 da Resolução CGIBS nº 6/2026 e pelos arts. 41 a 46 do Decreto nº 12.955/2026, que instituíram sistema de apuração assistida, consolidação nacional de informações fiscais e validação automatizada de créditos. Na prática, o aproveitamento do crédito passou a depender de rastreabilidade eletrônica integral de toda a cadeia econômica envolvida na operação.
Para grandes redes franqueadoras, a adaptação a esse novo ambiente normativo exigirá revisão estrutural de sistemas de gestão, integração de plataformas financeiras, reformulação de processos de faturamento e fortalecimento das áreas de conformidade tributária. Para os franqueados de menor porte, contudo, o impacto tende a ser ainda mais desafiador e potencialmente excludente.
Grande parte dos franqueados brasileiros opera com baixa capacidade tecnológica, reduzida estrutura administrativa e forte dependência operacional da franqueadora. O novo modelo impõe controle documental rigoroso, integração eletrônica de pagamentos e monitoramento permanente da regularidade fiscal das operações antecedentes, o que torna provável o aumento substancial dos custos indiretos de conformidade e, em casos extremos, a inviabilização prática do aproveitamento dos créditos a que o contribuinte faria jus.
A situação revela-se ainda mais sensível nas operações envolvendo franqueados optantes pelo Simples Nacional, regime cuja coexistência com a nova sistemática do IBS e da CBS é capaz de gerar assimetrias incompatíveis com a plena neutralidade que o sistema pretende assegurar. Os arts. 49 da Resolução CGIBS nº 6/2026 e do Decreto nº 12.955/2026, reproduzindo o art. 47, §9º, da LC nº 214/2025, vedam ao optante do Simples Nacional a apropriação de créditos do IBS e da CBS quando não exercida a opção pelo regime regular, ao mesmo tempo em que autorizam o adquirente submetido ao regime regular a aproveitar créditos correspondentes ao montante do tributo devido pelo optante no âmbito do regime favorecido.
Essa disciplina evidencia que a não cumulatividade do IBS e da CBS não opera de maneira uniforme ao longo de toda a cadeia econômica, sobretudo nas estruturas empresariais em que coexistem contribuintes submetidos a regimes distintos de apuração. Nas redes franqueadas, onde essa heterogeneidade é frequente e estruturalmente relevante, a promessa de neutralidade encontra seus limites mais concretos, revelando que a uniformidade dogmática do novo sistema convive, na prática, com assimetrias operacionais de difícil equacionamento.
Exsurge com clareza que o simples desenho normativo do sistema já revela uma mudança de paradigma cuja profundidade não deve ser subestimada por franqueados e franqueadores. O crédito tributário deixa de ser fenômeno predominantemente fiscal e passa a depender diretamente da infraestrutura financeira e tecnológica subjacente à operação econômica. A governança tributária das redes de franquia tende, portanto, a tornar-se progressivamente indissociável de sua governança digital e operacional, impondo as partes envolvidas um nível de integração sistêmica sem precedentes.
Talvez esse seja o aspecto mais relevante da reforma para o franchising brasileiro
O novo sistema efetivamente reduz parte do antigo contencioso sobre insumos e essencialidade, mas transfere ao contribuinte novos ônus relacionados à rastreabilidade eletrônica, integração financeira e conformidade tecnológica da cadeia econômica. Trata-se, em outras palavras, de uma reforma que substitui uma forma de complexidade por outra, o que não deixa de ser uma contradição em relação ao princípio da simplicidade que orienta o sistema tributário nacional 3.
A não cumulatividade ampla prometida pelo IBS e pela CBS representa, sob a perspectiva dogmática, avanço inegável e bem-vindo. O desafio que se coloca, todavia, é de outra natureza, qual seja, verificar se pequenas e médias redes franqueadas possuirão capacidade operacional e tecnológica suficiente para usufruir, na prática, da neutralidade que a reforma pretendeu construir. A resposta a essa questão dependerá menos da qualidade técnica da legislação aprovada e mais da capacidade do setor de adaptar sua governança digital à nova realidade tributária que se avizinha.
1 STJ, 1ª Seção, Resp nº 1.221.170/PR, Rel. Min. Napoleão Nunes Maia Filho, DJe 24/04/2018. Na ocasião foi fixado o Tema nº 779, cuja tese restou assim estabelecida: (a) é ilegal a disciplina de creditamento prevista nas Instruções Normativas da SRF ns. 247/2002 e 404/2004, porquanto compromete a eficácia do sistema de não-cumulatividade da contribuição ao PIS e da COFINS, tal como definido nas Leis 10.637/2002 e 10.833/2003; e (b) o conceito de insumo deve ser aferido à luz dos critérios de essencialidade ou relevância, ou seja, considerando-se a imprescindibilidade ou a importância de determinado item – bem ou serviço – para o desenvolvimento da atividade econômica desempenhada pelo Contribuinte.
2 Art. 156-A. Lei complementar instituirá imposto sobre bens e serviços de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios. (Incluído pela Emenda Constitucional nº 132, de 2023)
§1º O imposto previsto nocaput será informado pelo princípio da neutralidade e atenderá ao seguinte: (…)
3 Art. 145. A União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios poderão instituir os seguintes tributos: (…)
§3º O Sistema Tributário Nacional deve observar os princípios da simplicidade, da transparência, da justiça tributária, da cooperação e da defesa do meio ambiente. (Incluído pela Emenda Constitucional nº 132, de 2023)
Fonte: Conjur
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