Apelação n° 1000024-89.2025.8.26.0210
Espécie: APELAÇÃO
Número: 1000024-89.2025.8.26.0210
Comarca: GUAÍRA
PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
CONSELHO SUPERIOR DA MAGISTRATURA
Apelação n° 1000024-89.2025.8.26.0210
Registro: 2025.0001172706
ACÓRDÃO -– Texto selecionado e originalmente divulgado pelo INR –
Vistos, relatados e discutidos estes autos de Apelação Cível nº 1000024-89.2025.8.26.0210, da Comarca de Guaíra, em que é apelante V. GIANSANTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, é apelado OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS DA COMARCA DE GUAÍRA.
ACORDAM, em Conselho Superior da Magistratura do Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: “Negaram provimento, v u.”, de conformidade com o voto do Relator, que integra este acórdão.
O julgamento teve a participação dos Exmos. Desembargadores FERNANDO TORRES GARCIA (PRESIDENTE TRIBUNAL DE JUSTIÇA) (Presidente), BERETTA DA SILVEIRA (VICE PRESIDENTE), XAVIER DE AQUINO (DECANO), TORRES DE CARVALHO(PRES. SEÇÃO DE DIREITO PÚBLICO), HERALDO DE OLIVEIRA (PRES. SEÇÃO DE DIREITO PRIVADO) E CAMARGO ARANHA FILHO(PRES. SEÇÃO DE DIREITO CRIMINAL).
São Paulo, 30 de outubro de 2025.
FRANCISCO LOUREIRO
Corregedor Geral da Justiça e Relator
APELAÇÃO CÍVEL nº 1000024-89.2025.8.26.0210
Apelante: V. Giansante Empreendimentos Imobiliários Ltda
Apelado: Oficial de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Guaíra
VOTO Nº 43.948
Apelação – Registro de imóveis – Integralização de capital social – Improvimento do recurso.
I. Caso em Exame
1. Apelação interposta contra sentença que manteve a qualificação negativa ao instrumento particular de integralização de capital social mediante conferência de bens, tendo por objeto imóveis de diversas matrículas da Serventia.
II. Questão em Discussão
2. A questão em discussão consiste no exame da possibilidade de registro da integralização de capital social mediante conferência de bens, considerando a incompatibilidade subjetiva entre aqueles que figuram como titulares de domínio e os sócios da pessoa jurídica.
III. Razões de Decidir
3. A qualificação negativa é mantida devido à falta de correspondência entre os titulares dos imóveis e os sócios da empresa, além da necessidade de regularização da titularidade dos imóveis em razão do falecimento do titular de domínio Jorge Elias Galli. 4. A titularidade do imóvel por pessoa falecida exige necessariamente a regularização da propriedade por partilha em inventário ou arrolamento, tornando prejudicado o pedido de cindibilidade do título.
IV. Dispositivo e Tese
5. Recurso desprovido.
Tese de julgamento: 1. A integralização de capital social mediante conferência de bens requer a prévia partilha e regularização da titularidade dos imóveis. 2. A cindibilidade do título não é possível na medida em que necessária a regularização da titularidade de todos os imóveis.
Legislação citada: Código Civil, art. 1.784; Lei 8.934/94, art. 64; Lei 6.015/73, art. 195;
Jurisprudência citada:STJ, REsp 1743088/PR
Trata-se de apelação interposta por V.GIANSANTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA em face da r.Sentença de fls. 155/164, proferida pelo MM. Juiz Corregedor Permanente do Oficial de Registro de Imóveis e Anexos de Guaíra, que, em procedimento de dúvida, manteve a qualificação negativa ao registro de instrumento particular de integralização de capital social mediante conferência de bens, tendo por objeto as matrículas 2.696, 20.320, 19.198 e 7.695 da Serventia.
A apelação busca a reforma da sentença, sustentando que os óbices não podem subsistir. Alega que a integralização tem por objeto apenas a quota parte do sócio Jorge Elias Galli, pois embora tenha constado a transmissão da totalidade do imóvel da matrícula 2.696, foi realizada uma retificação devidamente registrada na JUCESP, onde passou a constar apenas 50% do imóvel. Subsidiariamente, busca a cisão do título, a fim de que o ato registral se limite apenas aos imóveis das matrículas 20.320, 19.198 e 7.695, uma vez que a ausência do registro está a impedir o exercício da atividade principal pela apelante, que é locação de imóveis, de modo que o provimento da apelação vai de encontro ao princípio da liberdade econômica (fls. 171/174).
A Douta Procuradoria Geral de Justiça opinou pelo improvimento da apelação (fls. 201/204).
É o relatório.
O apelo não merece provimento.
De acordo com os autos, a apelante apresentou ao Oficial de Registro de Imóveis instrumento particular de integralização do capital social a requerimento de V. Giansante Empreendimentos Imobiliários Ltda, tendo por objeto os imóveis das matrículas nº 2.696, 20.320, 19.198 e 7.695 da Serventia.
Apresentado e prenotado o título, o Oficial emitiu a nota devolutiva (fl. 12, protocolo 107.286) nos seguintes termos:
“Não foram cumpridas as exigências. As retificações do contrato social e das respectivas alterações contratuais, devem ser realizadas pelos próprios sócios que compareceram desde o início, retificando a porcentagem transmitida, capital social integralizado e seu valor, ratificando os demais atos que não foram alterados, com os devidos registros junto a JUCESP.”
Em prenotação anterior, apresentou a nota devolutiva nº 106.959 (fl. 114), com o seguinte teor:
“1) Na 1ª Alteração contratual (incorporação) celebrada por Jorge e Odete, deve primeiro retificar na Junta Comercial, tendo em vista que Jorge é proprietário tão somente de 50% do imóvel objeto da matrícula 2.696 e segundo, requerer a integralização de todos os imóveis para a empresa Elias Galli Empreendimentos Imobiliários Ltda, anexando certidões de valores venais, recolhimentos do ITBI;
2) Necessário requerer a averbação da alteração da denominação da empresa Elias Galli Empreendimentos Imobiliários Ltda para Quacio & Elias Galli Empreendimentos Imobiliários Ltda, juntando alteração contratual registrada na Junta Comercial;
3) Necessário requerer a averbação da alteração da denominação da empresa Quacio & Elias Galli Empreendimentos Imobiliários Ltda para V. Giansante Empreendimentos Imobiliários Ltda, juntando alteração contratual registrada na Junta Comercial .”
Quanto à exigência do instrumento público, merece prevalecer o entendimento da sentença.
A apelante informou que promoveu a retificação perante a Junta Comercial e a sociedade foi alterada para sociedade unipessoal simples Ltda, regulamentada pelo artigo 1.052, §1º do Código Civil, tratando-se, portanto, de sociedade com estrutura de sociedade empresária, sujeita ao regime do artigo 64 da Lei 8.934/94.
Nos termos do art. 982 do Código Civil: “Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais”. No caso, trata-se de sociedade com natureza empresarial, haja vista o caráter mercantil de sua atividade, consistente em explorar a locação, compra e venda de imóveis próprios. Tanto sua natureza é mercantil que seu registro ocorreu junto à Junta Comercial, diferentemente das sociedades simples, que têm por objeto a apresentação de serviços de natureza intelectual, científica, literária ou artística, sendo registradas em órgãos distintos das Juntas Comerciais.
A regra de exceção contida na parte inicial do art. 108 do Código Civil permite dispensa da forma pública no caso da integralização de patrimônio de sociedade empresarial para transferência da propriedade de bens imóveis, em razão do disposto no art. 64 da Lei n. 8.934/94, cuja dicção é clara ao se referir a “sociedades mercantis” e “juntas comerciais”:
“Art. 64. A certidão dos atos de constituição e de alteração de empresários individuais e de sociedades mercantis, fornecida pelas juntas comerciais em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou para o aumento do capital. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)”
Admissível, assim, a aplicação da regra de exceção prevista na Lei 8.934/94 para o caso em exame.
No entanto, ainda que possível o instrumento particular, a qualificação negativa fica mantida porque os demais óbices persistem.
Quanto à identificação e compatibilidade subjetiva entre a titularidade dos imóveis integralizados e a figura dos sócios, realmente tem razão o Registrador.
Isto porque, de acordo com os esclarecimentos de fls. 149/150, não há correspondência entre os nomes constantes no registro imobiliário e os sócios integrantes da pessoa jurídica.
O imóvel da matrícula nº 20.320 está em nome de Jorge Elias Galli (fls. 98/99)
O imóvel da matrícula 2.696 está em nome de Jorge Elias Galli e Abbud Elias (fls. 86/89).
O imóvel da matrícula 19.198 está em nome de Jorge Elias Galli e Odete Galli (fls. 92/97).
A matrícula 7.695 está em nome de Jorge Elias Galli (fls. 90/91).
Paralelamente, no que diz respeito aos integrantes da pessoa jurídica, a sociedade teve sua gênese com os sócios Jorge Elias Gali e Odete Elias Gali (fls. 15/16). Tais sócios teriam integralizado a sociedade com os bens objeto das matrículas 20.320, 2.696, 19.198 e 7.695 (fls. 27/28). Posteriormente, os sócios se retiraram da sociedade, ingressando como sócio Sérgio Devanir Quacio (fls. 37/38) ,que, por fim transferiu todas as cotas para Vinicius Figueiredo Santana Giansante (fls. 46/49).
Pois bem
A começar, todos os imóveis integralizados permanecem sob titularidade de Jorge Elias Galli, pessoa já falecida. A certidão de óbito de fl. 125 indica que Jorge Elias Galli faleceu em 17/06/2024, de modo que a titularidade do imóvel deve ser primeiro regularizada em razão da abertura da sucessão e da previsão contida no artigo 1.784 do Código Civil (“com a morte opera-se de pleno direito a transmissão da herança aos herdeiros legítimos e testamentários”) e da necessidade de obediência ao princípio da continuidade registral.
Vale dizer, verificado o óbito de quem titularizava os imóveis integralizados (Jorge Elias Galli), tem-se a abertura da sucessão, de modo a reclamar a regularização da propriedade em sede de inventário. Neste sentido, precedente do Superior Tribunal de Justiça citado na sentença ilustra caso semelhante:
“RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS DE TERCEIROS. PRETENSÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA, NA CONDIÇÃO DE TERCEIRA, DE AFASTAR A CONSTRIÇÃO JUDICIAL DETERMINADA EM AÇÃO EXECUTIVA QUE RECAIU SOBRE TRÊS IMÓVEIS, OBJETO DE INTEGRALIZAÇÃO DE SEU CAPITAL SOCIAL. AUSÊNCIA DE REGISTRO DO TÍTULO TRANSLATIVO NO CARTÓRIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS EM RELAÇÃO A DOIS IMÓVEIS. BENS QUE NÃO FORAM INCORPORADOS AO PATRIMÔNIO DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA E TAMPOUCO ENCONTRAM-SE EM SUA POSSE. ILEGITIMIDADE ATIVA ‘AD CAUSAM’. RECONHECIMENTO. TRANSFERÊNCIA DE UM DOS IMÓVEIS APÓS A AVERBAÇÃO DA AÇÃO EXECUTIVA. FRAUDE À EXECUÇÃO. OCORRÊNCIA. RECURSO ESPECIAL IMPROVIDO.
1. A estipulação prevista no contrato social de integralização do capital social por meio de imóvel indicado pelo sócio, por si, não opera a transferência de propriedade do bem à sociedade empresarial. De igual modo, a inscrição do ato constitutivo com tal disposição contratual, no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comercias, não se presta a tal finalidade. 1.1 A integralização do capital social da empresa pode se dar por meio da realização de dinheiro ou bens móveis ou imóveis, havendo de se observar, necessariamente, o modo pelo qual se dá a transferência de titularidade de cada qual. Em se tratando de imóvel, como se dá no caso dos autos, a incorporação do bem à sociedade empresarial haverá de observar, detidamente, os ditames do art. 1.245 do Código Civil, que dispõe: ‘transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis’. 1.2 O registro do título translativo no Registro de Imóveis, como condição imprescindível à transferência de propriedade de bem imóvel entre vivos, propugnada pela lei civil, não se confunde, tampouco pode ser substituído para esse efeito, pelo registro do contrato social na Junta Comercial, como sugere a insurgente. 1.3 A inscrição do contrato social no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comercias, destina-se, primordialmente, à constituição formal da sociedade empresarial, conferindo-se-lhe personalidade jurídica própria, absolutamente distinta dos sócios dela integrantes.
2. Explicitadas, nesses termos, as finalidades dos registros em comento, pode-se concluir que o contrato social, que estabelece a integralização do capital social por meio de imóvel indicado pelo sócio, devidamente inscrito no Registro Público de Empresas Mercantis, não promove a incorporação do bem à sociedade; constitui, sim, título translativo hábil para proceder à transferência da propriedade, mediante registro, perante o Cartório de Registro de Imóveis em que se encontra registrada a matrícula do imóvel.
3. Os embargos de terceiro consubstanciam a via processual adequada àquele que, não sendo parte no processo, tenha por propósito afastar a contrição judicial que recaia sobre o bem do qual seja titular ou que exerça a correlata posse. Especificamente em relação aos imóveis, objeto das Matrículas n. 90.219 e 90.220, a recorrente não ostenta a qualidade de proprietário, tampouco de possuidor, conforme expressamente consignou o Tribunal de origem, o que evidencia sua ilegitimidade ativa ad causam.
4. A transferência da propriedade de bem imóvel rural (de Matrícula n. 1.129) à sociedade empresária recorrente deu-se em momento posterior à averbação da ação executiva no Registro de Imóveis, de que trata o art. 615-A, do CPC/1973, a ensejar a presunção absoluta de que tal alienação deu-se em fraude à execução, afigurando-se de toda inapta à produção de efeitos em relação ao credor/exequente.
5. Recurso especial improvido. (REsp 1743088/PR, Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 12/03/2019, DJe 22/03/2019 -grifei).
Assim, quaisquer das modalidades de transferência dos imóveis, incluindo a integralização do capital, por força do princípio da continuidade registral, só seria possível se houvesse a regularização da titularidade a partir de partilha em inventário ou arrolamento de bens no registro imobiliário.
Isto porque, por força do princípio da continuidade, qualquer título de transmissão do imóvel só pode ter ingresso e dar causa a um registro stricto sensu se nele constarem, como afetados, referidos titulares de domínio. Deve, de fato, haver perfeito encadeamento entre as informações inscritas e as que se pretendem inscrever, o que não ocorre no caso em pauta.
Oportuno destacar, também, a lição de Narciso Orlandi Neto: “No sistema que adota o princípio da continuidade, os registros têm de observar um encadeamento subjetivo. Os atos praticados têm de ter, numa das partes, a pessoa cujo nome já consta do registro. A pessoa que transmite um direito tem de constar do registro como titular desse direito, valendo para o registro o que vale para validade dos negócios” (Retificação do Registro de Imóveis, Editora Oliveira Mendes, p. 56).
Necessário, por conseguinte, que o titular de domínio seja o mesmo no título apresentado ao registrador e no fólio real, sob pena de violação ao princípio da continuidade, previsto no art. 195 da Lei nº 6.015/73:
“Art. 195. Se o imóvel não estiver matriculado ou registrado em nome do outorgante, o oficial exigirá a previa matrícula e o registro do título anterior, qualquer que seja a sua natureza, para manter a continuidade do registro.”
Ainda que se pudesse considerar a data na qual realizada a integralização perante a Junta Comercial, quando Jorge Elias Gali ainda era vivo, como deseja a apelante, mesmo assim o acesso do título ao fólio real deve ser negado.
Isto porque, na integralização inscrita na JUCESP em 21/12/2017, constou equívoco no quantum integralizado para o imóvel da matrícula 2.696 (fl. 27), vez que incluiu a totalidade do imóvel, quando Jorge Elias Galli figurava como proprietário de apenas 50% do bem (outros 50% em nome de Abbud Elias, que nunca figurou como sócio).
A correção foi feita por instrumento de “rerratificação” às fls. 57/60, em 05/09/2024, subscrito apenas pelo sócio Vinicius Figueiredo Santana Giansante, dele não participando nem Jorge Elias Gali, nem Odete Elias Galli, que se retiraram da sociedade em 2018.
O instrumento de rerratificação foi celebrado sem a participação dos titulares da matrícula e dos sócios subscritores do contrato social rerratificado. Dessa forma, a retificação apresentada às fls. 57/60 não teve o condão de sanar o vício, por não existir a anuência/assinatura daquele que consta como proprietário do bem no Cartório de Registro de Imóveis.
Como se vê, o imóvel da matrícula 2.696, utilizado para integralização do capital social, não consta integralmente em nome do sócio. Tal circunstância impede a averbação pretendida, por afronta direta aos princípios da continuidade registral e da especialidade subjetiva, conforme previsto nos artigos 195 e seguintes da Lei nº 6.015/73. Há ausência de correspondência entre os titulares constantes nas matrículas e os sócios integrantes da empresa, tornando o título inapto para acesso ao fólio, por ilegitimidade subjetiva.
O fato de se tratar de instrumento que apenas reduziu o quinhão, de 100% para 50% não altera a situação de irregularidade no instrumento de rerratificação.
Dessa forma, as exigências formuladas em sede de qualificação registral encontram amparo legal, sendo medida necessária à preservação da segurança jurídica e da fé pública registral, pilares do sistema de registro imobiliário brasileiro.
Em arremate, cabe ressalvar que todos os imóveis encontram-se registrados em nome de Jorge Elias Galli, titular e sócio já falecido, situação que, como já ressaltado, exige a prévia partilha e regularização da propriedade no registro imobiliário para ingresso de novos títulos. Assim, a irregularidade permanece em relação a todos os imóveis, tornando inaplicável, ainda que remotamente, a tese da cindibilidade do título.
Por tais razões, fica mantida a qualificação negativa do título.
Ante o exposto, pelo meu voto, NEGO PROVIMENTO à apelação.
FRANCISCO LOUREIRO
Corregedor Geral da Justiça e Relator (Acervo INR – DJEN de 04.11.2025 – SP)
Fonte: DJE
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